《大商股份有限公司內(nèi)幕信息知情人管理制度》
第一章 總則
第一條 為了進(jìn)一步完善大商股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）內(nèi)幕信息管理行為，加強(qiáng)公司內(nèi)幕信息保密工作，維護(hù)信息披露的公平原則，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件,以及《大商股份有限公司章程》、《大商股份有限公司信息披露管理制度》的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。
第二條 董事會(huì)為公司內(nèi)幕信息的管理機(jī)構(gòu)，董事長(zhǎng)為公司內(nèi)幕信息保密的主要負(fù)責(zé)人，董事會(huì)秘書(shū)及其領(lǐng)導(dǎo)下的證券部具體負(fù)責(zé)內(nèi)幕信息披露工作，當(dāng)董事會(huì)秘書(shū)不能履行職責(zé)時(shí)，由證券事務(wù)代表代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)。
第三條 證券部為公司內(nèi)幕信息登記備案工作的日常工作部門(mén)。
第二章 內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息知情人
第四條 本制度所指內(nèi)幕信息是指涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)公司股票及衍生品種的交易價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息。
第五條 上述尚未公開(kāi)是指公司尚未在中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）指定的信息披露媒體或網(wǎng)站正式披露的事項(xiàng)。
第六條 內(nèi)幕信息范圍包括但不限于：
(一) 公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化；
(二) 公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；
(三) 公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；
(四) 公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；
(五) 公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
(六) 公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；
(七) 公司分配股利或者增資的計(jì)劃；
(八) 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；
(九) 公司的1/3以上董事、監(jiān)事或者總裁發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者總裁無(wú)法履行職責(zé)；
(十) 持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
(十一) 公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
(十二) 涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效；
(十三) 公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；
(十四) 新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；
(十五) 董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；
(十六) 法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
(十七) 公司主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；
(十八) 主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
(十九) 對(duì)外提供重大擔(dān)保；
(二十) 獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；
(二十一) 變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；
(二十二) 因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；
(二十三) 公司《信息披露制度》規(guī)定應(yīng)予披露的其他重大事項(xiàng)；
(二十四) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)或上海證券交易所規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第七條 內(nèi)幕信息知情人是指公司內(nèi)幕信息公開(kāi)披露前能直接或者間接獲取內(nèi)幕信息的人員，包括但不限于：
(一) 公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
(二) 持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司實(shí)際控制人；
(三) 公司的控股子公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
(四) 因履行工作職責(zé)獲取公司內(nèi)幕信息的單位及個(gè)人；
(五) 公司財(cái)務(wù)、審計(jì)人員、處理信息披露事務(wù)的工作人員、依法對(duì)外報(bào)送統(tǒng)計(jì)報(bào)表的外部單位相關(guān)人員等提前知悉公司未公開(kāi)信息的人員；
(六) 上述人員的配偶、子女和父母；
(七) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)或上海證券交易所規(guī)定的其他知情人員。
第三章 內(nèi)幕信息的保密管理
第八條 董事會(huì)是公司唯一的信息披露機(jī)構(gòu)。未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)同意，公司任何部門(mén)和個(gè)人不得向外界泄露、報(bào)道、傳送有關(guān)涉及公司內(nèi)幕信息及信息披露的內(nèi)容。對(duì)外報(bào)道、傳送的文件、軟（磁）盤(pán)、錄音（像）帶、光盤(pán)等涉及內(nèi)幕信息及信息披露的內(nèi)容的資料，須經(jīng)董事會(huì)秘書(shū)審核同意，重要信息需呈報(bào)董事會(huì)審議后方可對(duì)外報(bào)道、傳送。
第九條 公司內(nèi)幕信息知情人對(duì)其知曉的內(nèi)幕信息負(fù)有保密的責(zé)任，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，不得擅自以任何形式對(duì)外泄露，并不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱公司股票及其衍生品種交易價(jià)格。
第十條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)內(nèi)幕信息知情人應(yīng)采取必要的措施，在內(nèi)幕信息公開(kāi)披露前將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)。
第十一條 內(nèi)幕信息公開(kāi)披露前，公司的股東或?qū)嶋H控制人不得濫用其股東權(quán)利或支配地位，要求公司向其提供內(nèi)幕信息。
第十二條 公司控股股東及實(shí)際控制人在討論涉及可能對(duì)公司股票價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)將信息知情范圍控制到最小。如果該事項(xiàng)已在市場(chǎng)上流傳并使公司股票價(jià)格產(chǎn)生異動(dòng)時(shí)，公司控股股東及實(shí)際控制人應(yīng)立即告知公司，以便公司及時(shí)予以澄清，或者直接向中國(guó)證監(jiān)會(huì)大連監(jiān)管局或上海證券交易所報(bào)告。
第十三條 公司定期報(bào)告公告前，財(cái)務(wù)、證券、統(tǒng)計(jì)、審計(jì)、核算等公司所有工作人員不得將公司季度、中期、年度報(bào)表及有關(guān)數(shù)據(jù)向外界泄露和報(bào)送，不得在任何網(wǎng)站上以任何形式進(jìn)行傳播。
第十四條 公司因工作關(guān)系需向其他單位或個(gè)人提供未公開(kāi)信息的，應(yīng)在提供之前，確認(rèn)已經(jīng)與其簽署保密協(xié)議或者取得其對(duì)相關(guān)信息保密的承諾。
第十五條 公司董事審議和表決內(nèi)幕信息議案時(shí)，應(yīng)認(rèn)真履行職責(zé)，關(guān)聯(lián)方董事應(yīng)回避表決。對(duì)控股股東、實(shí)際控制人沒(méi)有合理理由要求公司提供未公開(kāi)信息的，公司董事會(huì)應(yīng)予以拒絕。
第四章 內(nèi)幕信息知情人的登記備案
第十六條 公司應(yīng)如實(shí)、完整地記錄內(nèi)幕信息在公開(kāi)前的報(bào)告、傳遞、編制、審核、披露等各環(huán)節(jié)所有內(nèi)幕信息知情人名單，以及知情人知悉內(nèi)幕信息的內(nèi)容和時(shí)間等相關(guān)檔案，供公司自查和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)查詢(xún)。
第十七條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)在相關(guān)人員知悉內(nèi)幕信息的同時(shí)登記備案，登記備案材料至少保存三年以上。
第十八條 內(nèi)幕信息知情人登記備案的內(nèi)容，包括但不限于內(nèi)幕信息知情人的名稱(chēng)/姓名，組織機(jī)構(gòu)代碼/身份證號(hào)，證券賬戶，工作單位，知悉的內(nèi)幕信息，知悉的途徑及方式，知悉的時(shí)間及與公司的關(guān)系等。
第十九條 涉及并購(gòu)重組等重大內(nèi)幕信息的，公司應(yīng)在內(nèi)幕信息公開(kāi)披露后5個(gè)交易日內(nèi)，將相關(guān)內(nèi)幕信息知情人名單報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)大連監(jiān)管局和上海證券交易所備案。
第二十條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及各職能部門(mén)、各分公司、各控股子公司的主要負(fù)責(zé)人有責(zé)任配合公司做好內(nèi)幕信息知情人登記備案工作，及時(shí)告知公司內(nèi)幕信息知情人情況以及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人的變更情況。
第二十一條 內(nèi)幕信息知情人有責(zé)任配合公司做好內(nèi)幕信息知情人登記備案工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或擬發(fā)生重大事件的內(nèi)幕信息知情人情況以及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人的變更情況。
第二十二條 公司將對(duì)內(nèi)幕信息知情人及其關(guān)系人買(mǎi)賣(mài)公司股票情況進(jìn)行定期查詢(xún)并形成書(shū)面記錄，對(duì)違法違規(guī)買(mǎi)賣(mài)公司股票情況進(jìn)行問(wèn)責(zé)，并及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)大連監(jiān)管局和上海證券交易所進(jìn)行備案。
第五章 處罰
第二十三條 內(nèi)幕信息知情人將知曉的內(nèi)幕信息對(duì)外泄露，或利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易或者建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易，給公司造成影響或損失的，由公司董事會(huì)對(duì)相關(guān)責(zé)任人視情節(jié)輕重給予通報(bào)批評(píng)、警告、解除職務(wù)、開(kāi)除等處分，要求經(jīng)濟(jì)賠償，必要時(shí)追究其法律責(zé)任。
第二十四條 對(duì)內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行內(nèi)幕交易或者建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的行為，公司應(yīng)及時(shí)進(jìn)行自查和做出處罰決定。
第二十五條 為公司履行信息披露義務(wù)出具專(zhuān)項(xiàng)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員、持有公司5％以上股份的股東或者潛在股東、公司的實(shí)際控制人，若擅自披露公司內(nèi)幕信息，給公司造成損失的，公司保留追究其法律責(zé)任的權(quán)利。
第六章 附則
第二十六條 本制度未盡事宜按《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《大商股份有限公司章程》、《大商股份有限公司信息披露管理制度》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二十七條 本制度自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起實(shí)施，由董事會(huì)負(fù)責(zé)制定、修改和解釋。
大商股份有限公司董事會(huì)
二○一○年四月六日
