大商股份有限公司股東大會議事規(guī)則
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范公司行為，充分維護股東的合法權(quán)益，保證股東大會依法行使職權(quán)，確保股東平等有效地行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司股東大會規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 公司應(yīng)當嚴格按照法律、行政法規(guī)及公司章程的相關(guān)規(guī)定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權(quán)利。
公司董事會應(yīng)當切實履行職責，認真、按時組織股東大會。公司全體董事應(yīng)當勤勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權(quán)。
第三條 股東大會應(yīng)當在《公司法》和《公司章程》規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。
第四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。臨時股東大會不定期召開，出現(xiàn)下列情形之一的應(yīng)當召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應(yīng)當在2個月內(nèi)召開。
（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東的請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）公司章程規(guī)定的其他情形。
公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，應(yīng)當報告公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所（以下簡稱“證券交易所”），說明原因并公告。
第五條 公司召開股東大會應(yīng)當聘請律師出席，對以下問題出具法律意見并公告。
(一) 股東大會的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、《上市公司股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定；
(二) 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三) 股東大會的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
(四) 應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第二章 股東大會的職權(quán)
第六條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
(一) 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；
(二) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
(三) 審議批準董事會工作報告；
(四) 審議批準監(jiān)事會工作報告；
(五) 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
(六) 審議批準公司的利潤分配方案、彌補虧損方案；
(七) 對公司增加或者減少注冊資本做出決議；
(八) 對發(fā)行公司債券做出決議；
(九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；
(十) 修改公司章程；
(十一) 對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所做出決議；
(十二) 審議批準本公司章程第四十一條規(guī)定的擔保事項；
(十三)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；
(十四)審議批準變更募集資金用途事項；
(十五)審議股權(quán)激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。
第三章 股東大會的召集
第七條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。
(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；
(二)公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保；
(三)為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
(四)單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；
(五)對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。
第八條 董事會應(yīng)當在本規(guī)則第四條規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東大會。
第九條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當說明理由并公告。
第十條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)當征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后10日內(nèi)未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第十一條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第十二條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應(yīng)當書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
監(jiān)事會和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及發(fā)布股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第十三條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng)予配合。董事會應(yīng)當提供股權(quán)登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關(guān)公告，向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。
第十四條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。
第四章 股東大會的提案與通知
第十五條 提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。
第十六條 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第十四條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。
第十七條 召集人應(yīng)當在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會應(yīng)當于會議召開15日前以公告方式通知各股東。
第十八條 股東大會通知和補充通知中應(yīng)當充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補充通知時應(yīng)當同時披露獨立董事的意見及理由。
第十九條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中應(yīng)當充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與公司或控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有上市公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當以單項提案提出。
第二十條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認，不得變更。
股東大會通知和補充通知中應(yīng)當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
第二十一條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不得延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
第五章 股東大會的召開
第二十二條 公司應(yīng)當在公司住所地或公司章程規(guī)定的地點召開股東大會。
股東大會應(yīng)當設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會或公司章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
第二十三條 公司股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間以及表決程序。
股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當日下午3:00。
第二十四條 公司應(yīng)當保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。
第二十五條 公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當采取必要的措施，保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第二十六條 召集人應(yīng)當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。
第五章 股東大會的會議登記
第二十七條 股東出席股東大會應(yīng)按會議通知規(guī)定的時間進行登記。股權(quán)登記日登記在冊所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會并依照有關(guān)法律，法規(guī)，《公司章程》及本規(guī)則行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第二十八條 股東進行會議登記應(yīng)當分別提供下列文件：
(一) 個人股股東：個人股股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明，股票帳戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件和股東授權(quán)委托書。
(二) 法人股股東：應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。
第二十九條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表決權(quán)；
(三) 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
(四) 委托書簽發(fā)日期和有效期限；
(五) 委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第三十條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。
第三十一條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第三十二條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當終止。
第六章 股東大會的議事和表決程序
第三十三條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當列席會議。
第三十四條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。
第三十五條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。
第三十六條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。
第三十七條 會議主持人應(yīng)當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。
第三十八條 股東與股東大會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應(yīng)當單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當及時公開披露。
公司董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第三十九條 股東大會應(yīng)給予每個提案合理的討論時間，在進行表決前應(yīng)安排股東自由發(fā)言的時間。股東要求發(fā)言的，須取得大會主持人的許可，大會主持人不得無故拒絕股東的發(fā)言要求。要求發(fā)言的股東人數(shù)較多時，在時間允許的情況下，會議主持人應(yīng)盡量給予安排，股東按提出發(fā)言要求的先后順序進行發(fā)言。
股東大會在進行表決時，不再進行大會發(fā)言。
第四十條 與會股東要求其回答問題的大會主持人、與會董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)當認真負責、有針對性地回答股東提出的問題，解答股東的咨詢。不得拒絕股東提出的質(zhì)詢。對因涉及公司商業(yè)秘密等問題不能在股東大會上公開外，應(yīng)向股東做出合理的解釋。
第四十一條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。
董事會應(yīng)當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
第四十二條 出席會議的股東（包括股東代理人）以其所代表的股份份額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。
第四十三條 股東大會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會對同一事項有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時間順序進行表決，對事項做出決議。
第七章 股東大會決議及公告
第四十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會做出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。
股東大會做出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第四十五條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
(一) 董事會和監(jiān)事會的工作報告；
(二) 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(三) 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
(四) 公司年度預算方案、決算方案；
(五) 公司年度報告；
(六) 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。
第四十六條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一) 公司增加或者減少注冊資本；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 《公司章程》的修改；
(五)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；
(六)股權(quán)激勵計劃；
(七)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的；以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第四十七條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。
第四十八條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結(jié)果為準。
第四十九條 股東大會采取記名方式投票表決。
第五十條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。
第五十一條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前；股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。
第五十二條 出席股東大會的股東，應(yīng)當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一:同意、反對或棄權(quán)。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為"棄權(quán)"。
第五十三條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算，如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當即時點票。
第五十四條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會公告應(yīng)當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避表決程序為：
（一）擬提交股東大會審議的事項如構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易，召集人應(yīng)及時事先通知該關(guān)聯(lián)股東，關(guān)聯(lián)股東亦應(yīng)及時事先通知召集人。
（二）在股東大會召開時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動提出回避申請，其他股東也有權(quán)向召集人提出關(guān)聯(lián)股東回避。召集人應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定審查該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東及該股東是否應(yīng)當回避。
（三）關(guān)聯(lián)股東對召集人的決定有異議，有權(quán)向證券主管部門反映，也可就是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否享有表決權(quán)事宜提請人民法院裁決，但在證券主管部門或人民法院做出最終有效裁定之前，該股東不應(yīng)當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。
（四）應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)股東可以參加討論涉及自己的關(guān)聯(lián)交易，并可就該關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的原因、交易基本情況、交易是否公允合法及事宜等向股東大會做出解釋和說明。
（五）前款所指重大關(guān)聯(lián)交易，系指交易金額大于3000萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，在確定關(guān)聯(lián)交易金額時，公司在連續(xù)十二個月內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易相關(guān)同類關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當累計計算交易金額。
第五十五條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
第五十六條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第五十七條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第五十八條 股東大會決議應(yīng)當及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例，表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。
第五十九條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事按公司章程的規(guī)定就任。
第六十條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。
第六十一條 會議提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)在股東大會決議公告中做出特別提示。
第六十二條 公司股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權(quán)，不得損害公司和中小投資者的合法權(quán)益。
股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第八章 股東大會的會議記錄
第六十三條 股東大會會議記錄由董事會秘書負責，會議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復或說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）公司章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。
出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。會議記錄應(yīng)當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其它方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。
第十一章 附則
第六十四條 本規(guī)則未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行。
第六十五條 本規(guī)則自股東大會批準之日起生效。
第六十六條 本規(guī)則的修改，由董事會提出修改案，提請股東大會審議批準。
第六十七條 本規(guī)則的解釋權(quán)屬于公司董事會。
大商股份有限公司
二O一四年十二月十一日
