大商股份有限公司獨(dú)立董事工作制度
第一章 總則
第一條 為進(jìn)一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，改善公司董事會結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化對公司內(nèi)部董事及總經(jīng)理層的約束和監(jiān)督機(jī)制，保護(hù)中小股東及利益相關(guān)者的利益，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》，并參照中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）和《中國上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定，特制定獨(dú)立董事工作制度。
第二條 獨(dú)立董事又稱獨(dú)立外部董事、獨(dú)立非執(zhí)行董事，是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他任何職務(wù)，并與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。
第三條 獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。
第四條 本公司聘任的獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。
第五條 公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士，即指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士。
第六條 獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，由此造成公司獨(dú)立董事達(dá)不到法定人數(shù)時，公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。
第七條 獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。
第二章 獨(dú)立董事的任職條件
第八條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的基本條件：
(一) 根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任公司董事的資格；
(二) 具有本制度第九條所要求的獨(dú)立性；
(三) 具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
(四) 具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；
(五) 《公司章程》規(guī)定的其他條件。
第三章 獨(dú)立董事的獨(dú)立性
第九條 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任本公司的獨(dú)立董事：
(一) 在本公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）；
(二) 直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1%以上或者是本公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
(三) 在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
(四) 最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；
(五) 為本公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
(六) 《公司章程》規(guī)定的其他人員；
(七) 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。
第四章 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換
第十條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。
第十一條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。
在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。
第十二條 在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會大連證監(jiān)局及上海證券交易所。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見。
對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。在召開股東大會選舉獨(dú)立董事時，公司董事會應(yīng)對獨(dú)立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進(jìn)行說明。
第十三條 獨(dú)立董事會每屆任期與其他董事相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。
第十四條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運(yùn)作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會提交全體獨(dú)立董事年度報告書，對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。
第十五條 獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述《公司法》及《公司章程》規(guī)定的不得擔(dān)任董事或獨(dú)立董事的情形，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將免職獨(dú)立董事作為特別披露事項予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以做出公開聲明。
第十六條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。
如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨(dú)立董事所占的比例低于董事會人數(shù)的三分之一時，該獨(dú)立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。
第五章 獨(dú)立董事的職權(quán)
第十七條 為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：
（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元且高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5％以及與關(guān)聯(lián)自然人達(dá)成總額高于30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易）及公司擬聘用或解聘會計師事務(wù)所，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意后，方可提交董事會討論；獨(dú)立董事做出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
?。ㄋ模┨嶙h召開董事會；
?。ㄎ澹┰诠蓶|大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。
獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。
經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對公司的具體事項進(jìn)行審計和咨詢，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第六章 獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
第十八條 獨(dú)立董事除履行前條所述職權(quán)外，還對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高級管理人員；
(三) 公司董事、高級管理人員的薪酬；
(四) 公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五) 獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；
(六) 《公司章程》規(guī)定的其他事項。
第十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就前款事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
第二十條 如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。
第七章 公司為獨(dú)立董事提供必要的條件
第二十一條 為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的條件。
第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨(dú)立董事并同時提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。
當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。
第二十三條 公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。
第二十四條 公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。
公司董事會秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時到上海證券交易所辦理公告事宜。
第二十五條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。
第二十六條 獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年度報告中進(jìn)行披露。
第二十八條 獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
第二十九條 公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。
第八章 附則
第三十條 本制度未盡事宜，公司應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第三十一條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)制定并解釋。
第三十二條 本制度經(jīng)股東大會通過后生效。
大商股份有限公司董事會
二〇〇五年五月十二日
