大商股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則
第一條 宗旨
為了進(jìn)一步規(guī)范本公司董事會(huì)的議事方式和決策程序，建立和完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，促使董事和董事會(huì)有效地履行其職責(zé)，提高董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。
第二條 總則
董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)管理的決策機(jī)構(gòu)，維護(hù)公司和全體股東的利益，在《公司章程》和股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，負(fù)責(zé)公司發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的決策。
董事會(huì)對(duì)外代表公司，董事長(zhǎng)是公司法定代表人。公司總裁在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)公司日常業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和行政管理活動(dòng)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
董事會(huì)接受公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督，尊重職工代表大會(huì)的意見(jiàn)或建議。
第三條 董事會(huì)事務(wù)辦公室
董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)事務(wù)辦公室，處理董事會(huì)日常事務(wù)，保管董事會(huì)印章。董事會(huì)秘書(shū)可以指定證券事務(wù)代表等有關(guān)人員協(xié)助其處理日常事務(wù)。
第四條 董事會(huì)的職權(quán)
董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定行使下列職權(quán)：
(一) 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；
(二) 執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
(三) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
(四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(五) 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(六) 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
(七) 擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
(八) 在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
(九) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
(十) 聘任或者解聘公司總裁、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、總會(huì)計(jì)師等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
(十一) 制訂公司的基本管理制度；
(十二) 制訂公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事項(xiàng)；
(十四) 向股東大會(huì)提請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
(十五) 聽(tīng)取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查總裁的工作；
(十六) 法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
第五條 董事會(huì)會(huì)議
董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
董事會(huì)每年應(yīng)當(dāng)至少在上下兩個(gè)半年度各召開(kāi)一次定期會(huì)議。
第六條 定期會(huì)議的提案
在發(fā)出召開(kāi)董事會(huì)定期會(huì)議的通知前，董事會(huì)事務(wù)辦公室應(yīng)當(dāng)逐一征求各董事的意見(jiàn)，初步形成會(huì)議提案后交董事長(zhǎng)擬定。
董事長(zhǎng)在擬定提案前，應(yīng)當(dāng)視需要征求總裁和其他高級(jí)管理人員的意見(jiàn)。
第七條 臨時(shí)會(huì)議
有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議：
（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；
（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；
（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)。
第八條 臨時(shí)會(huì)議的提議程序
按照前條規(guī)定提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)董事會(huì)事務(wù)辦公室或者直接向董事長(zhǎng)提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書(shū)面提議。書(shū)面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
(一) 提議人的姓名或者名稱(chēng)；
(二) 提議理由或者提議所基于的客觀事由；
(三) 提議會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式；
(四) 明確和具體的提案；
(五) 提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。
提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。
董事會(huì)事務(wù)辦公室在收到上述書(shū)面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。
董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議或者證券監(jiān)管部門(mén)的要求后十日內(nèi)，召集董事會(huì)會(huì)議并主持會(huì)議。
第九條 會(huì)議的召集和主持
董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十條 會(huì)議通知
召開(kāi)董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，董事會(huì)事務(wù)辦公室應(yīng)當(dāng)分別提前十日和五日將蓋有董事會(huì)印章的書(shū)面會(huì)議通知，通過(guò)直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及總裁、董事會(huì)秘書(shū)。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過(guò)電話(huà)進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。
情況緊急，需要盡快召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過(guò)電話(huà)或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上做出說(shuō)明。
第十一條 會(huì)議通知的內(nèi)容
書(shū)面會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
(一) 會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)；
(二) 會(huì)議的召開(kāi)方式；
(三) 擬審議的事項(xiàng)（會(huì)議提案）；
(四) 會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書(shū)面提議；
(五) 董事表決所必需的會(huì)議材料；
(六) 董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會(huì)議的要求；
(七) 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。
口頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說(shuō)明。
第十二條 會(huì)議通知的變更
董事會(huì)定期會(huì)議的書(shū)面會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開(kāi)日之前三日發(fā)出書(shū)面變更通知， 說(shuō)明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會(huì)議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會(huì)董事的書(shū)面認(rèn)可后按原定日期召開(kāi)。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。
第十三條 會(huì)議的召開(kāi)
董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。有關(guān)董事拒不出席或者亦不委托其他董事代為出席會(huì)議導(dǎo)致無(wú)法滿(mǎn)足會(huì)議召開(kāi)的最低人數(shù)要求時(shí)，董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門(mén)報(bào)告。
董事會(huì)根據(jù)會(huì)議議程，可以召集與會(huì)議議題有關(guān)的其他人員到會(huì)介紹有關(guān)情況或聽(tīng)取有關(guān)意見(jiàn)。列席會(huì)議的非董事會(huì)成員不介入董事議事，不得影響會(huì)議進(jìn)程、會(huì)議表決和決議。
第十四條 親自出席和委托出席
董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。因故不能出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見(jiàn)，書(shū)面委托其他董事代為出席。
委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明：
(一) 委托人和受托人的姓名、身份證號(hào)碼；
(二) 委托人不能出席會(huì)議的原因；
(三) 委托人對(duì)每項(xiàng)提案的簡(jiǎn)要意見(jiàn)；
(四) 委托人的授權(quán)范圍和對(duì)提案表決意向的指示；
(五) 委托人和受托人的簽字、日期等。
受托董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書(shū)面委托書(shū)，在會(huì)議簽到簿上說(shuō)明受托出席的情況。
第十五條 關(guān)于委托出席的限制
委托和受托出席董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：
(一) 在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；
(二) 獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托；
(三) 董事不得在未說(shuō)明其本人對(duì)提案的個(gè)人意見(jiàn)和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。
(四) 一名董事不得接受超過(guò)兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。
第十六條 會(huì)議召開(kāi)方式
董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)為原則。必要時(shí)，在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過(guò)視頻、電話(huà)、傳真或者電子郵件表決等方式召開(kāi)。董事會(huì)會(huì)議也可以采取現(xiàn)場(chǎng)與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開(kāi)。
非以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)的，以視頻顯示在場(chǎng)的董事、在電話(huà)會(huì)議中發(fā)表意見(jiàn)的董事、規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會(huì)議的書(shū)面確認(rèn)函等計(jì)算出席會(huì)議的董事人數(shù)。
第十七條 董事會(huì)審批權(quán)限
公司董事會(huì)審批權(quán)限的劃分：公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)，必須按照以下權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
（一）公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上；
2、交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)5000萬(wàn)元；
3、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元；
4、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)5000萬(wàn)元；
5、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元。
上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對(duì)值計(jì)算。
（二）公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交公司董事會(huì)審議：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上；
2、交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元；
3、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元；
4、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的10％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元；
5、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元。
上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。
（三）達(dá)不到上述標(biāo)準(zhǔn)的，由公司管理層批準(zhǔn)。
董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限，按照上海證券交易所有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十八條 人事組織安排決策程序
根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司總裁、董事會(huì)秘書(shū)人選由公司董事長(zhǎng)根據(jù)有關(guān)程序提名，報(bào)請(qǐng)公司董事會(huì)聘任或解聘，公司副總裁、總會(huì)計(jì)師等公司高級(jí)管理人員由公司總裁根據(jù)有關(guān)程序提名，報(bào)請(qǐng)公司董事會(huì)聘任或解聘。
第十九條 董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)
董事會(huì)下設(shè)四個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)分別為戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)。其中戰(zhàn)略委員會(huì)主要負(fù)責(zé)對(duì)公司中、長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議；提名委員會(huì)主要負(fù)責(zé)對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行研究并向董事會(huì)提出建議；審計(jì)委員會(huì)主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作；薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)制定、審核董事會(huì)成員（非獨(dú)立董事）及公司高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)、薪酬政策及組織實(shí)施。
第二十條 審查和決策程序
(一) 由該事項(xiàng)負(fù)責(zé)人將需董事會(huì)研究審批事項(xiàng)的相關(guān)資料送交董事會(huì)秘書(shū)，由董事會(huì)秘書(shū)呈報(bào)公司董事長(zhǎng)；
(二) 重大事項(xiàng)（如投資項(xiàng)目、收購(gòu)或出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易等）由公司董事會(huì)秘書(shū)向公司法律顧問(wèn)咨詢(xún)，并由法律顧問(wèn)簽署意見(jiàn)后報(bào)公司董事長(zhǎng)；
(三) 重大投資項(xiàng)目公司應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審；
(四) 核銷(xiāo)和計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備由公司總會(huì)計(jì)師提交擬核銷(xiāo)和計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的書(shū)面報(bào)告；
(五) 董事長(zhǎng)初審后決定是否召開(kāi)董事會(huì)；
(六) 董事會(huì)在審批權(quán)限內(nèi)進(jìn)行審議；
(七) 超過(guò)審批權(quán)限的報(bào)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
第二十一條 會(huì)議審議程序
會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)逐一提請(qǐng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見(jiàn)。
對(duì)于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書(shū)面認(rèn)可意見(jiàn)。
董事就同一提案重復(fù)發(fā)言，發(fā)言超出提案范圍，以致影響其他董事發(fā)言或者阻礙會(huì)議正常進(jìn)行的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止。
除征得全體與會(huì)董事的一致同意外，董事會(huì)會(huì)議不得就未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。
第二十二條 發(fā)表意見(jiàn)
董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見(jiàn)。
董事可以在會(huì)前向董事會(huì)事務(wù)辦公室、會(huì)議召集人、總裁和其他高級(jí)管理人員、專(zhuān)門(mén)委員會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會(huì)議進(jìn)行中向主持人建議請(qǐng)上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會(huì)解釋有關(guān)情況。
第二十三條 會(huì)議表決
提案經(jīng)過(guò)充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請(qǐng)與會(huì)董事對(duì)提案逐一分別進(jìn)行表決。
會(huì)議表決實(shí)行一人一票，以舉手表決方式進(jìn)行。
董事的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開(kāi)會(huì)場(chǎng)不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。
第二十四條 表決結(jié)果的統(tǒng)計(jì)
與會(huì)董事表決完成后，證券事務(wù)代表和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)及時(shí)在一名獨(dú)立董事或者其他董事的監(jiān)督下統(tǒng)計(jì)表決結(jié)果。
現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)會(huì)議的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果；其他情況下，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會(huì)秘書(shū)在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。
董事在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。
第二十五條 決議的形成
除本規(guī)則第二十七條規(guī)定的情形外，董事會(huì)審議通過(guò)會(huì)議提案并形成相關(guān)決議，必須有超過(guò)公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對(duì)該提案投贊成票。法律、行政法規(guī)和《公司章程》規(guī)定董事會(huì)形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。
董事會(huì)根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)做出決議，除公司全體董事過(guò)半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會(huì)議的三分之二以上董事的同意。
不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以時(shí)間上后形成的決議為準(zhǔn)。
第二十六條 董事會(huì)決議
董事會(huì)會(huì)議決議包括如下內(nèi)容：
(一) 會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
(二) 會(huì)議應(yīng)到董事人數(shù)、實(shí)到人數(shù)、授權(quán)委托人數(shù)；
(三) 說(shuō)明會(huì)議的有關(guān)程序及會(huì)議決議的合法有效性；
(四) 說(shuō)明經(jīng)會(huì)議審議并表決的議案的內(nèi)容，并分別說(shuō)明表決結(jié)果；
(五) 如有應(yīng)提交公司股東大會(huì)審議的預(yù)案應(yīng)單項(xiàng)說(shuō)明；
(六) 其他應(yīng)當(dāng)在決議中說(shuō)明和記載的事項(xiàng)。
董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第二十七條 回避表決
出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)提案回避表決：
(一) 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形；
(二) 董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形；
(三) 《公司章程》規(guī)定的因董事與會(huì)議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。
在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對(duì)有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
第二十八條 不得越權(quán)
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會(huì)和《公司章程》的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。
第二十九條 關(guān)于利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本的特別規(guī)定
董事會(huì)會(huì)議需要就公司利潤(rùn)分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)做出決議，但注冊(cè)會(huì)計(jì)師尚未出具正式審計(jì)報(bào)告的，會(huì)議首先應(yīng)當(dāng)根據(jù)注冊(cè)會(huì)計(jì)師提供的審計(jì)報(bào)告草案（除涉及利潤(rùn)分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本之外的其它財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）做出決議，待注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具正式審計(jì)報(bào)告后，再就相關(guān)事項(xiàng)做出決議。
第三十條 提案未獲通過(guò)的處理
提案未獲通過(guò)的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會(huì)會(huì)議在一個(gè)月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。
第三十一條 暫緩表決
二分之一以上的與會(huì)董事或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為提案不明確、不具體，或者因會(huì)議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無(wú)法對(duì)有關(guān)事項(xiàng)做出判斷時(shí)，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求會(huì)議對(duì)該議題進(jìn)行暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對(duì)提案再次提交審議應(yīng)滿(mǎn)足的條件提出明確要求。
第三十二條 會(huì)議錄音
現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)和以視頻、電話(huà)等方式召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)進(jìn)行全程錄音。
第三十三條 會(huì)議記錄
董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)安排董事會(huì)事務(wù)辦公室工作人員對(duì)董事會(huì)會(huì)議做好記錄。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
(一) 會(huì)議屆次和召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式；
(二) 會(huì)議通知的發(fā)出情況；
(三) 會(huì)議召集人和主持人；
(四) 董事親自出席和受托出席的情況；
(五) 關(guān)于會(huì)議程序和召開(kāi)情況的說(shuō)明；
(六) 會(huì)議審議的提案、每位董事對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見(jiàn)、對(duì)提案的表決意向；
(七) 每項(xiàng)提案的表決方式和表決結(jié)果（說(shuō)明具體的同意、反對(duì)、棄權(quán)票數(shù)）；
(八) 與會(huì)董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。
第三十四條 會(huì)議紀(jì)要和決議記錄
除會(huì)議記錄外，董事會(huì)秘書(shū)還可以安排董事會(huì)事務(wù)辦公室工作人員對(duì)會(huì)議召開(kāi)情況做成簡(jiǎn)明扼要的會(huì)議紀(jì)要，根據(jù)統(tǒng)計(jì)的表決結(jié)果就會(huì)議所形成的決議制作單獨(dú)的決議記錄。
第三十五條 董事簽字
與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對(duì)會(huì)議記錄、紀(jì)要或者決議有不同意見(jiàn)的，可以在簽字時(shí)做出有書(shū)面說(shuō)明。必要時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門(mén)報(bào)告，也可以發(fā)表公開(kāi)聲明。
董事不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，不對(duì)其不同意見(jiàn)做出書(shū)面說(shuō)明或者向監(jiān)管部門(mén)報(bào)告、發(fā)表公開(kāi)聲明的，視為完全同意會(huì)議記錄和決議的內(nèi)容。
第三十六條 決議公告
董事會(huì)決議公告事宜，由董事會(huì)秘書(shū)根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會(huì)董事和會(huì)議列席人員、記錄和服務(wù)人員等負(fù)有對(duì)決議內(nèi)容保密的義務(wù)。
第三十七條 決議的執(zhí)行
董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實(shí)董事會(huì)決議，檢查決議的實(shí)施情況，并在以后的董事會(huì)會(huì)議上通報(bào)已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。
第三十八條 會(huì)議檔案的保存
董事會(huì)會(huì)議檔案，包括會(huì)議通知、會(huì)議材料、會(huì)議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書(shū)、會(huì)議錄音資料、表決票、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要、決議記錄、決議公告等，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)保存。
董事會(huì)會(huì)議檔案的保存期限為永久。
第三十九條 附則
在本規(guī)則中，“以上”包括本數(shù)。
本規(guī)則由董事會(huì)制訂報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)亦同。
本規(guī)則由董事會(huì)解釋。
大商股份有限公司董事會(huì) 2007年8月17日
