大商股份有限公司
董事會審計委員會議事規(guī)則
二〇〇七年十二月十七日
大商股份有限公司董事會審計委員會議事規(guī)則
第一章 總則
第一條 為強化大商股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會決策功能，做到事前審計、專業(yè)審計，確保董事會對經(jīng)理層的有效監(jiān)督，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會審計委員會，并制定本議事規(guī)則。
第二條 董事會審計委員會根據(jù)公司股東大會決議設(shè)立的，董事會下設(shè)的專門工作機構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。
第二章 人員組成
第三條 審計委員會成員由五名董事組成，獨立董事占多數(shù)，其中至少有一名獨立董事為專業(yè)會計人士。
第四條 審計委員會成員由董事長、二分之一以上獨立董事或三分之一以上董事提名，由董事會選舉產(chǎn)生。
第五條 審計委員會設(shè)主任委員（召集人）一名，負(fù)責(zé)主持委員會工作。設(shè)秘書一名，負(fù)責(zé)委員會日常工作。召集人由獨立董事?lián)巍?/span>
第六條 審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員任職資格，并由委員會根據(jù)本議事規(guī)則第三條至第五條之規(guī)定補足委員人數(shù)。
第七條 審計委員會下設(shè)審計工作組為日常辦事機構(gòu)，負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和審計委員會會議組織等工作。
第三章 職責(zé)權(quán)限
第八條 審計委員會的主要職責(zé)權(quán)限：
（一）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；
（二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；
（三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；
（四）審核公司的財務(wù)信息及其披露；
（五）審查公司內(nèi)控制度，對重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計；
（六）公司董事會授權(quán)的其他事宜。
第九條 審計委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應(yīng)配合監(jiān)事會監(jiān)事的審計活動。
第四章 決策程序
第十條 審計工作組負(fù)責(zé)做好審計委員會決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的書面資料：
（一）公司相關(guān)財務(wù)報告；
（二）內(nèi)外部審計機構(gòu)的工作報告；
（三）外部審計合同及相關(guān)工作報告；
（四）公司對外披露信息情況；
（五）公司重大關(guān)聯(lián)交易審計報告；
（六）其他相關(guān)事宜。
第十一條 審計委員會會議，對審計工作組提供的報告進(jìn)行評議，并將相關(guān)書面決議材料呈報董事會討論：
（一）外部審計機構(gòu)工作評價，外部審計機構(gòu)的聘請及更換；
（二）公司內(nèi)部審計制度是否已得到有效實施，公司財務(wù)報告是否全面真實；
（三）公司的對外披露的財務(wù)報告等信息是否客觀真實，公司重大的關(guān)聯(lián)交易是否合乎相關(guān)法律法規(guī)；
（四）公司內(nèi)財務(wù)部門、審計部門（包括其負(fù)責(zé)人）的工作評價；
（五）其他相關(guān)事宜。
第五章 議事規(guī)則
第十二條 審計委員會會議根據(jù)董事會要求或?qū)徲嬑瘑T會委員提議召開，每年至少召開四次。會議召開應(yīng)提前三天通知全體委員。會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名獨立董事委員主持。
第十三條 審計委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。
第十四條 審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；會議可以采取通訊表決的方式召開。
第十五條 審計工作組成員可列席審計委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監(jiān)事、總會計師及其他高級管理人員列席會議。
第十六條 如有必要，審計委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。
第十七條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及本議事規(guī)則的規(guī)定。
第十八條 審計委員會會議應(yīng)當(dāng)有會議記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄由公司董事會秘書保存。
第十九條 審計委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事會。
第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。
第六章 附則
第二十一條 本議事規(guī)則經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)之日起施行。
第二十二條 本議事規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本議事規(guī)則如與國家日后頒布的法律，法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。
第二十三條 本議事規(guī)則解釋權(quán)歸屬公司董事會。
大商股份有限公司董事會
二○○七年十二月十七日
