大商股份有限公司
董事會(huì)提名委員會(huì)議事規(guī)則
二〇〇七年十二月十七日
大商股份有限公司董事會(huì)提名委員會(huì)議事規(guī)則
第一章 總則
第一條 為規(guī)范大商股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事、總裁等高級(jí)管理人員的選聘工作，優(yōu)化董事會(huì)的人員結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及其他法律法規(guī)和上市公司治理規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)提名委員會(huì)，并制定本議事規(guī)則。
第二條 董事會(huì)提名委員會(huì)是根據(jù)公司股東大會(huì)決議設(shè)立的，董事會(huì)下設(shè)的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行研究并向董事會(huì)提出建議。
第二章 人員組成
第三條 提名委員會(huì)成員由五名董事組成，委員中至少有一名獨(dú)立董事。
第四條 提名委員會(huì)成員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或三分之一以上董事提名，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。
第五條 提名委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）一名，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作。設(shè)秘書一名，負(fù)責(zé)委員會(huì)日常工作。召集人由獨(dú)立董事?lián)巍?/span>
第六條 提名委員會(huì)委員的任期與董事會(huì)的任期一致。委員任屆期滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。
第七條 提名委員會(huì)下設(shè)提名工作小組為日常辦事機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)資料搜集、整理、初選名單的擬定和會(huì)議組織等工作。
第三章 職責(zé)權(quán)限
第八條 提名委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：
（一） 根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況，資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成向董事會(huì)提出建議；
（二） 研究董事、高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會(huì)提出建議；
（三） 廣泛搜尋合格的董事和高級(jí)管理人員的人選；
（四） 對(duì)董事（包括獨(dú)立董事）候選人和高級(jí)管理人員人選進(jìn)行審查并提出建議；
（五） 公司董事會(huì)授予的其他事宜。
第九條 提名委員會(huì)對(duì)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)提案提交董事會(huì)審議決定。委員會(huì)提案經(jīng)董事會(huì)審議決定后，控股股東在無充分理由或可靠證據(jù)的情況下，應(yīng)充分尊重提名委員會(huì)的建議，不能提出替代性的董事、高級(jí)管理人員人選。
第四章 決策程序
第十條 提名委員會(huì)依照相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合本公司實(shí)際情況，研究公司董事、高級(jí)管理人員人選的當(dāng)選條件、選擇程序和任職期限，形成決議后備案并提交董事會(huì)通過，并遵照實(shí)施。
第十一條 董事、高級(jí)管理人員的選任程序：
（一）提名委員會(huì)應(yīng)積極與公司各有關(guān)部門進(jìn)行溝通和交流，研究公司對(duì)新董事、高級(jí)管理人員的需求情況，并形成書面材料，報(bào)提名委員會(huì)審議；
（二）提名委員會(huì)可在本公司、控股（參股）公司內(nèi)部、外部等廣泛搜集董事、高級(jí)管理人員人選；
（三）搜集初選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷，全部任職或兼職等情況，形成書面材料；
（四）征得被提名人的同意，否則不能將其作為董事、高級(jí)管理人員人選；
（五）召集提名委員會(huì)會(huì)議，根據(jù)董事、高級(jí)管理人員的任職條件，對(duì)初選人員進(jìn)行資格審查；
（六）在選舉新的董事和聘任新的高級(jí)管理人員前，向董事會(huì)提出董事候選人和新聘高級(jí)管理人員人選的建議和相關(guān)材料；
（七）根據(jù)董事會(huì)決議和反饋意見進(jìn)行其他與任職有關(guān)后續(xù)的工作。
第五章 議事規(guī)則
第十二條 提名委員會(huì)會(huì)議根據(jù)董事會(huì)要求或提名委員會(huì)委員提議召開，并于會(huì)議召開前三天須通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員主持。
第十三條 提名委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)，會(huì)議做出決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。
第十四條 提名委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決。會(huì)議也可以采取通訊表決的方式召開。
第十五條 提名委員會(huì)會(huì)議必要時(shí)可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。
第十六條 提名委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及本議事規(guī)則的規(guī)定。
第十七條 提名委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存。
第十八條 提名委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。
第十九條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。
第六章 附則
第二十條 本議事規(guī)則經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起施行。
第二十一條 本議事規(guī)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行：本議事規(guī)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)和經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過。
第二十二條 本議事規(guī)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。
大商股份有限公司董事會(huì)
二〇〇七年十二月十七日
